※合伙人退出机制:如何避免因股权问题影响公司运营
依照《合伙企业法》的规定,合伙协议约定合伙企业的经营期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一时,合伙人可以退伙:①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人同意退伙;③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他伙人。
同时,《合伙企业法》还规定,合伙人有下列情形之一的,当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②个人丧失偿债能力;③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
创业公司在发展过程中总会发生核心人员波动的情况,特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队。如何处理退出合伙人手里的股份,才能不影响公司的正常经营?
比如,甲、乙、丙合伙创业。丙出了30万元,占股30%,干了不到半年退出。丙不同意退股,理由很充分:①自己是花30万元买的股份;②《公司法》没规定;③3章程没约定;④相关协议没签过。甲与乙觉得不公平、不合理,但没有任何合法理由可以收回丙的股权。
合伙人中途退出,股份不收回,对其他人既不公平,也不合理。如何避免这种类似情况的发生,以下四条建议会对大家有所帮助。
第一,建议创始团队分限制性股权。限制性股权首先是股权,其次有权利限制,权利限制在于股份必须与服务期限挂钩,分期成熟。
第二,股权应该分期成熟。股权成熟有四种模式:第一种模式,和4年服务期限挂钩,每年兑现25%,也就1/4;第二种模式,满2年成熟50%,第3年成熟25%,第4年成熟25%;第三种模式,第1年成熟10%,第2年成熟20%,第3年成熟30%,第4年成熟40%,这种模式逐年递增,干的时间越长,成熟的股票越多;第四种模式,第1年成熟20%,剩余股权在3年内每月兑现1/48。
第三,约定回购机制。股份回购价格主要参考三个因素,一是参照股东购买价格的一定溢价;二是离职时,参照公司的净资产,适合重资产类型的公司使用;三是参照最近融资估值的折扣价,适用于轻资产类互联网公司使用。
第四,做好团队预期管理。提前与合伙人讨论退出机制,但这就好比与认识不久的女朋友谈分手时如何分房分车,结果可能房车没赚到,女朋友先拜拜了。中国合伙人的股权分配,既要尊重经济规律与游戏规则,也要考虑中国的人情社会与特殊物种,大家先达成“软”的理念共识,再落地“硬”的文件签署。具体做法:首先,和团队沟通,大家作为创业合伙人,掌握着公司大量股权,肯定是打算长期参与,看好项目,而不是短期投机行为;其次,对于创业团队来讲,要长期全职出力,大家早期出钱主要作为启动资金,大家拿的股票的价格不是股票的真实价格;再次,如果股份没有退出机制,中间有人拿了大量股份,离职不回购的情况下,对其他股东,既不公平也不合理;最后,对于股份的分期成熟,包扩回购机制,创始人要带头守,因为很多团队，创始人制定游戏规则，让别人遵守,自己却不遵守,这种情况下，会影响团队的团结。